۲-۵-۲-تعداد اعضای هیات مدیره

هیات‌مدیره باید صورت شورایی داشته باشد و در شرکت‌های سهامی عام و خاص مدیریت انفرادی وجود ندارد. مسئله‌ای که در اینجا مطرح می‌شود این است که هیات‌مدیره باید از چند نفر تشکیل شود؟ در حقوق فرانسه، هیات‌مدیره باید متشکل از حداقل سه و حداکثر هجده نفر باشد(ماده ۱۷-۲۲۵ قانون تجارت) و در اساسنامه، با توجه ‌به این محدودیت، می‌توان تعداد مدیران را معین کرد. در عمل، حداقل و حداکثر تعداد اعضای هیات‌مدیره نیز در اساسنامه معین می‌شود؛‌ پس چه در شرکت سهامی عام و چه در شرکت سهامی خاص حداقل تعداد اعضا می‌تواند سه نفر باشد.

قانون تجارت، در قسمت اخیر ماده ۱۰۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر ‌کرده‌است: «عده اعضای هیات‌مدیره در شرکت‌های سهامی عمومی[عام] نباید از پنج نفر کمتر باشد». ‌بنابرین‏، تعداد شرکا در شرکت سهامی عام باید حداقل پنج نفر باشد. اما، حداقل‌ تعداد مدیران در شرکت سهامی خاص چقدر است؟ قانون گذار در این مورد پیش‌بینی خاصی نکرده است؛ اما چون هیات‌مدیره در هر حال صورت انفرادی ندارد و تصمیمات آن باید به اکثریت آرای حاضرین اتخاذ شود(ماده ۱۲۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷)، تعداد اعضای هیات‌مدیره نمی‌تواند کمتر از سه نفر باشد، وگرنه اکثریتی ایجاد نخواهد شد.

در لایحه قانونی ۱۳۴۷، حداکثر تعداد اعضای هیات‌مدیره را پیش‌بینی نشده است و ‌بنابرین‏، به هر تعداد می‌تواند باشد، بدون آنکه از تعداد شرکای شرکت بیشتر باشد. در واقع، اگر تعداد شرکای شرکتی زیاد باشد و همه بخواهند مدیر باشند اداره شرکت بسیار سخت خواهد شد؛ به همین دلیل، پیش‌بینی حداکثر تعداد اعضای هیات‌مدیره از جانب قانون‌گذار ضروری به نظر می‌رسد(اسکینی،۱۳۸۹).

‌بر اساس ماده ۲ نظام راهبری شرکتی ایران «تعداد اعضای هیئت‌مدیره باید به میزانی باشد که امکان انجام بحث‌های سودمند و تصمیم‌گیری منطقی در ارتباط با امور شرکت فراهم باشد. اکثریت اعضای هیئت‌مدیره باید غیرموظف باشند و تعداد اعضای مستقل هیئت مدیره نباید کمتر از ۴۰ درصد تعداد کل اعضای هیئت مدیره باشد». همچنین، در ترکیب هیئت‌مدیره، باید حداقل یک عضو مالی مستقل حضور داشته باشد. عضو مالی مستقل باید دارای تحصیلات مالی(حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد، و سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصاد) و تجربه‌ مرتبط باشد(آئین نامه نظام راهبری شرکتی، ۱۳۸۶).

۲-۵-۳-رئیس هیات مدیره

به موجب قسمت اول ماده ۱۱۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷:«هیات‌مدیره در اولین جلسه خود، از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات‌مدیره تعیین می‌کند. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیات‌مدیره بیش از مدت عضویت آن ها در هیات‌مدیره نخواهد بود».

‌ رئیس هیات مدیره، اداره جلسات هیات مذبور، و دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام در مواردی که هیات‌مدیره مکلف به دعوت آن ها است(ماده ۱۲۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷). البته، مطابق ماده ۱۰۱ این لایحه: «در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد، ریاست مجمع نیز با رئیس هیات‌مدیره خواهد بود، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن ها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهام‌داران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد…». شخص حقوقی نمی‌تواند رئیس یا نایب رئیس هیات‌مدیره باشد، بلکه شخص حقیقی نماینده او در هیات‌مدیره را در حکم عضو هیات‌مدیره است و می‌تواند به سمت‌های فوق انتخاب شود(تبصره یک ماده ۱۱۹ لایحه قانونی۱۳۴۷).

۲-۵-۴-اختیارات هیئت مدیره

قانون‌گذار در لایحه قانونی ۱۳۴۷، به طور صریح، اختیارات خاصی را به هیات‌مدیره اعطا ‌کرده‌است؛ که می‌توان آن‌ ها را در سه دسته بزرگ قرار داد:

1. 1. انتصاب اشخاص به بعضی سمت‌های شرکت و تعیین اختیارات آنان. هیات‌مدیره می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیات‌مدیره را نصب یا عزل کند(ماده ۱۱۹). انتخاب یا عزل مدیرعامل شرکت نیز بر عهده هیات‌مدیره است که می‌تواند در صورت انتخاب مدیرعامل، حدود اختیارات او را تعیین کند(ماده ۱۲۴ و تبصره آن).

1. 1. اتخاذ تصمیمات لازم برای اداره صحیح شرکت. دعوت مجامع عمومی به مناسبت‌های مختلف در اختیار هیات‌مدیره است(مواد۹۱، ۱۳۸ و ۱۴۱). تنظیم حساب‌های شرکت و تقدیم آن به بازرسان و مجمع عمومی عادی نیز از اختیارات هیات‌مدیره است(مواد ۱۳۷، ۲۳۳ و ۲۴۲). هیات‌مدیره باید گزارش‌ها و پیشنهادهای خاص خود را ‌در مورد بعضی از تصمیمات مهم راجع به حیات شرکت به مجامع عمومی تسلیم کند: از جمله گزارش راجع به افزایش سرمایه شرکت و پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه آن(تبصره ماده ۱۶۷ و ماده ۱۸۹)،‌ گزارش سلب حق تقدم از سهام‌داران، در فرض تصمیم شرکت به افزایش سرمایه (تبصره ماده ۱۶۷). پیشنهاد انتشار اوراق قرضه ساده(ماده ۵۶)، اوراق قرضه قابل تعویض با سهام (ماده۶۱) و اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام(ماده ۷۱) به مجمع عمومی نیز در صلاحیت هیات‌مدیره است. سرانجام اینکه اعطای اجازۀ انعقاد قرارداد با شرکت به اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل از اختیارات هیات‌مدیره شرکت است(ماده ۱۱۸).

1. اختیارات متفرقه هیات مدیره: قانون‌گذار، ‌در مورد برخی از مسائل مالی شرکت به هیات‌مدیره اختیارات ویژه‌ای اعطا ‌کرده‌است؛ مانند تعیین حق الزحمه مدیر عامل(ماده ۱۲۴). ترتیب اندوخته قانونی (ماده ۱۴۰)؛ افزایش سرمایه شرکت در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده به او اجازه دهد(ماده ۱۶۲)؛ اصلاح اساسنامه پس از عملی ساختن افزایش سرمایه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده و اعلام مراتب به مرجع ثبت شرکت‌ها و آگهی آن برای اطلاع عموم(ماده ۱۶۳)؛ درج آگهی دعوت از مجمع عمومی در روزنامه(مواد ۹۵ و ۱۹۲)؛ رسیدگی به تعهدات پذیره نویسان و تعیین تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان در فرض‌ افزایش سرمایه شرکت و اعلام مراتب به مرجع ثبت شرکت‌ها برای ثبت و آگهی و دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده به بانک برای پرداخت به پذیره‌نویسان ذی نفع (ماده ۱۸۱)؛ و تصفیه امور شرکت سهامی، اگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نکرده باشد(ماده ۲۰۴).

۲-۶- پیشینه تحقیق

۲-۶-۱-تحقیقات داخلی

تحقیق خالقی مقدم و آزاد(۱۳۸۳)

خالقی مقدم و آزاد (۱۳۸۳) محتوای اطلاعاتی سود پیش‌بینی شده را بین نمونه ای ۵۸ تایی از شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران مورد بررسی قرار دادند . نتایج به دست آمده حاکی از این بود که سود پیش‌بینی شده از سوی شرکت ها دارای محتوای اطلاعاتی و کارایی است و بین اعلام سود پیش‌بینی شده و بازده سهام رابطه معناداری وجود دارد(خالقی مقدم و آزاد ، ۱۳۸۳)

تحقیق عباسیان و همکاران(۱۳۹۱)