اما به عقیده نگارنده مبنای چنین استدلالی مواجه با ایراد است و مقررات موجود خود مانع ایجاد چنین محدودیتی می‌باشد. چرا که تبصره ذیل ماده ۷۵ ل.ا.ق.ت در مقام بیان حکم صدر ماده بوده و دلیل وضع آن هم این است که در صدر ماده برای رعایت نصاب رسمیت جلسه مجمع مؤسس صرفاً به حضور پذیره نویسان اشاره شده و از حضور مؤسسین حرفی به میان نیاورده است و منظور مقنن از وضع این تبصره، رفع ابهام و هر گونه شائبه راجع به حضور مؤسسین شرکت در شرف تأسيس در مجمع عمومی مؤسس و شرکت در تصمیم گیری های این مجمع بوده است. ‌بنابرین‏ نمی توان مفهوم مخالفی برای حکم این تبصره لحاظ کرد و با ملاک آن برای حضور سهام‌داران در مجامع عمومی عادی و فوق العاده محدودیت تعداد سهم در نظر گرفت. از سویی حکم بخش اخیر ماده ۷۲ نیز بی تردید بر جواز تعیین نصاب برای میزان آرای لازم برای تصویب تصمیمات مجامع دلالت دارد و به امکان ایجاد نصاب سهم برای ایجاد حق رأی‌ و حضور در مجامع شرکت اشاره ای ندارد.

ج: مجمع عمومی عادی

یکی دیگر از مجامع مهم و تصمیم ساز شرکت های سهامی که ارتباط مؤثرتری با این تحقیق دارد و به همین واسطه به توضیحات بیشتری در رابطه نیاز است، مجمع عمومی عادی است که از آن به عنوان اجتماع سالانه صاحبان سهام نیز یاد می شود. این مجمع ممکن است در طول سال و به صورت فوق العاده هم تشکیل جلسه دهد. در این مجمع هر آنچه که تصمیم گیری راجع به آن خارج از صلاحیت مجامع عمومی مؤسس و فوق العاده و وظایف خاصه هیات مدیره باشد، قابل طرح و تصمیم گیری است. «تصویب حساب ها» و «تخصیص سود» و «انتخاب مدیران و بازرسان» از مصادیق بارز صلاحیت مجمع عمومی عادی است.

۱: تشکیل مجمع عمومی عادی سهام‌داران

طبق ماده ۸۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار و در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده، تشکیل شود. بر همین اساس ماده ۹۷ لایحه اصلاحی بعضاً از این مجمع با عنوان مجمع عمومی سالانه یاد می‌کند. طبق ماده ۹۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ تشکیل این مجمع به صورت فوق العاده نیز به دعوت هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت ممکن است. شرایط تشکیل و رأی گیری این مجمع به صورت فوق العاده نیز همانند ترتیب عادی این مجمع است و تفاوتی از این حیث در بین نخواهد بود.

از جمله مواردی که مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده برگزار می شود، به انتخاب مدیران جدید برای جایگزینی مدیران مستعفی و یا معزول مربوط می شود تا نصاب رسمیت هیات مدیره محفوظ بماند.

در حقوق انگلستان به موجب ماده ۳۶۶ قانون شرکت ها مصوب ۱۹۸۵ : «هر شرکتی موظف است که در پایان سال مالی، مجمع عمومی^[۴۶] سالیانه را دعوت و تشکیل دهد. ضمناً فاصله دو مجمع سالیانه نباید بیشتر از ۱۵ ماه باشد.» طبق قسمت الف ماده اخیر الذکر: «شرکت های سهامی خاص می‌توانند بنا به تصمیم سهام‌داران از تشکیل مجمع عمومی سالیانه خودداری نمایند.» و «در هر حال استنکاف از تشکیل مجمع عمومی سالیانه در صورتی که مقرر شده باشد، موجبات مسئولیت مدنی هیئت مدیره را فراهم می‌سازد. اداره بازرگانی و صنعت می‌تواند بنا به تقاضای هر سهامدار یا راساً مجمع را دعوت نماید.»^[۴۷]

۲: صلاحیت مجمع عمومی عادی سهام‌داران

به طوری که بیان شد به موجب ماده ۸۶ ل.ا.ق.ت. مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است، تصمیم گیری نماید. این مجمع برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دورۀ عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سالی مالی تشکیل می شود.

طبق ماده ۸۹ قانون مرقوم و تبصره آن، اتخاذ تصمیم ‌در مورد ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی شرکت منوط به قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی خواهد بود. همچنین اتخاذ تصمیم ‌در مورد تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام و تعیین میزان سود قابل تقسیم نیز طبق ماده ۹۰ ل.ا.ق.ت در صلاحیت این مجمع قرار دارد. علاوه بر آن طبق مواد ۱۰۸ و ۱۴۴ ل.ا.ق.ت نصب و عزل مدیران عضو هیات مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت نیز جزء وظایف مجمع عمومی عادی محسوب می شود.

به طوری که بیان شد؛ برخی از اموری که انجام آن ها در صلاحیت هیئت مدیره است را نیز در صورت اجازه اساسنامه شرکت می توان به تأیید مجمع عمومی عادی سهام‌داران منوط کرد اگر چه طبق ماده ۱۱۸ ل.ق.ت. ۱۳۴۷ محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه در صحت اقدامات آنان در مقابل اشخاص ثالث تأثیری ندارد.^[۴۸]

ماده ۱۳۱ ل.ا.ق.ت معاملاتی که بین شرکت و یکی از اعضای هیئت مدیره منعقد شده است را به تأیید مجمع عمومی منوط ‌کرده‌است. این معاملات طبق مواد ۱۲۹ به بعد ل.ا.ق.ت تابع تشریفات خاصی است که اگر مجمع عمومی عادی شرکت آن ها را تصویب نکند قابل ابطال خواهند بود.

در حقوق ایالات متحده آمریکا تصمیمات برای انتخاب مدیران با اکثریت نسبی آرای به استثناء مقررات خاص صورت می‌گیرد و بر خلاف حقوق فرانسه وکالت به صورت سفید امضاء برای رأی‌ در مجمع مورد پذیرش نمی باشد. رأی‌ ادغامی^[۴۹] در ۲۰ ایالت به صورت اجبار و در ۱۷ ایالت اختیاری می‌باشد تا اقلیت بتوانند از میان خود یک یا چند نفر را برای هیئت مدیره انتخاب نمایند.^[۵۰]

۳: نصاب رسمیت تشکیل جلسات مجمع عمومی عادی

ماده ۸۷ ل.ا.ق.ت حضور دارندگان لا اقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند را در نوبت اول تشکیل مجمع عمومی عادی ضروری دانسته است و چنانچه در اولین دعوت مجمع عمومی این نصاب به دست نیاید، مجمع در نوبت دوم دعوت با حضور هر تعداد از سهام‌داران که حق رأی دارند رسمیت خواهد یافته و قادر به اتخاذ تصمیم خواهد بود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. مقررات ماده ۸۷ در خصوص حد نصاب لازم برای سهام‌داران حاضر در مجمع جنبه آمره دارد و به نظر نمی توان این حد نصاب را در اساسنامه به کمتر یا بیشتر از آنچه در ماده مقرر است معین کرد.

بر اساس ماده ۱۰۲ ل.ا.ق.ت در کلیه مجامع عمومی، حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به منزله حضور خود صاحب سهم است. شرکت اشخاص حقوقی صاحب سهم در مجامع عمومی شرکت های سهامی، توسط مدیرعامل یا نماینده آن شخص حقوقی ممکن می شود. در این صورت مدیر عامل یا نمایندگان این اشخاص با ارائه مدارک مثبت سمت خود قادر به حضور در مجامع سهام‌داران و شرکت در رأی‌ گیری در این مجامع خواهند بود. ارائه مدارک قانونی مثبت سمت نمایندگان محجورین و قائم مقامان مرحومین و وکلای دیگر سهام‌داران برای حضور در مجامع و رأی‌ گیری در آن ضروری است. نمایندگان قانونی یا قراردادی صاحبان سهم می‌توانند از اشخاص خارج از شرکت و یا حتی از بین سهام‌داران شرکت باشند. مضافاً اینکه هر صاحب سهمی یا وکیل و نماینده وی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد، قبل از تشکیل مجمع عمومی باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم خود یا موکل و یا مولی علیه خود به شرکت، ورقه ورود به جلسه مجمع را دریافت کند چرا که طبق قسمت اول ماده ۹۹ ل.ق.ت.۱۳۴۷ فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند… .

۴ : نحوه دعوت برای تشکیل جلسات مجمع عمومی سهام‌داران