• • اعضای هیات مدیره باید دارای صفات اخلاقی و در حد والایی از درستکاری، راستی و امانتداری باشند؛

  

• • بین اعضای هیات مدیره، باید روابط قوی و ارتباط های مؤثری وجود داشته باشد؛

• • هیات مدیره باید مسئولیت صورت های مالی را به عهده گیرد؛

• • اعضای غیر موظف (غیر اجرایی) هیات مدیره، باید (معمولاً) دارای دیدگاه مستقلی باشند؛

• • هیات مدیره باید آمادگی پذیرش افکار و راهبردهای جدید را داشته باشد؛

• • هیات مدیره باید دارای درک عمیقی از کسب و کار شرکت باشد؛

• • هیات مدیره باید از ماهیت پویایی برخوردار باشد؛

• • هیات مدیره باید ریسک های ذاتی مربوط به فعالیت های تجاری شرکت را بشناسد؛

• • هیات مدیره باید آمادگی ریسک های حساب شده را داشته باشد: نپذیرفتن ریسک، یعنی محروم شدن از بازده؛

• • • هیات مدیره باید مراقب مسائل مطرح شده از سوی ذینفعان شرکت باشد و برای برخورد فعال با آن ها، آمادگی لازم را کسب کند؛

  

• با توجه به اهمیت روز افزون موضوع آموزش، اعضای هیات مدیره باید در دوره های آموزشی لازم شرکت کنند.

در زیر به بررسی برخی از ویژگی های هیات مدیره از قبیل اندازه هیات مدیره، دوگانگی مسئولیت مدیر عامل (ریاست هیات مدیره و مدیر عامل)، استقلال هیات مدیره (نسبت مدیران غیر موظف)، تعداد جلسات هیات مدیره می پردازیم:

۲-۴-۲-۱- اندازه هیات مدیره (تعداد اعضای هیات مدیره)

اندازه هیات مدیره به عنوان عنصری با اهمیت در ویژگی های هیات مدیره مطرح است. تعداد بهینه اعضای هیات مدیره باید به گونه ای تعیین شود که نسبت ‌به این موضوع که اعضای کافی برای پاسخ گویی به وظایف هیات مدیره و انجام وظایف مختلف هیات مدیره وجود دارد، اطمینان خاطر حاصل شود (حساس یگانه و همکاران، ۱۳۸۷).

شواهد تجربی حاکی از آن است که هیچ گونه اتفاق نظری در خصوص اندازه بهینه هیات مدیره وجود ندارد. گرین^[۵۵] (۲۰۰۵) معتقد است که تعداد اعضای هیات مدیره باید محدود باشد تا امکان بحث و تبادل نظر در خصوص مسائل و مشکلات شرکت مهیا گردد. هیات مدیره های بزرگتر، از قدرت کمتری برخوردارند. در این گونه هیات مدیره ها، توافق و اجماع در خصوص یک موضوع خاص بسیار دشوار است. همچنین گودستین و همکاران^[۵۶] (۱۹۹۴)، دریافته اند که هیات مدیره های بزرگ تر – بین ۴ الی ۶ عضو- می‌توانند موثرتر باشند؛ زیرا به واسطه کوچک بودن، قاردند تصمیمات راهبردی به مقع تری اتخاذ نمایند. از سوی دیگر، عده ای دیگر همچون لیپمَن و لیپمَن^[۵۷] (۲۰۰۶)، معتقدند که اندازه هیات مدیره باید به میزان کافی بزرگ باشد تا دربردارنده طیفی از مهارت ها و تجارب افراد گوناگون باشد، همچنین پژوهش زهرا و پیرس^[۵۸] (۱۹۸۹)، نیز حاکی از آن است که تعداد بیشتر اعضای هیات مدیره – هیات مدیره بزرگ تر- موجب افزایش قابلیت نظارت بر فعالیت های مدیران ارشد می شود (همان). اما آنچه که مشخص است این است که هیات مدیره باید اندازه ای معقول داشته باشد.

۲-۴-۲-۲- دوگانگی مسئولیت مدیر عامل (ریاست هیات مدیره و مدیر عامل)

طرفداران تئوری نمایندگی ضمن تأکید بر تفکیک وظایف هیات مدیره از مدیر عامل اظهار می‌کنند که رئیس هیات مدیره می بایست در عین عضویت در هیات مدیره از امور جاری شرکت مستقل باشد و بدین ترتیب کنترل بهتری بر برنامه های پرخطر مدیر عامل باشد (سلیمی، ۱۳۸۹).

وظیفۀ برگزاری و هدایت جلسات هیات مدیره برعهدۀ رئیس هیات مدیره است. در بسیاری از کشور ها، مدیر عامل همزمان در نقش رئیس هیات مدیره قرار دارد. به عنوان مثال، در ۷۰ تا ۸۰ درصد از شرکت های آمریکایی، مدیر عامل و رئیس هیات مدیره شخص واحدی هستند (رادرس و همکاران^[۵۹]، ۲۰۰۱). اما رویه های حاکمیت شرکتی رایج در اراوپا، این دو نقش را تفکیک کرده‌اند و تنها در ۱۰ درصد از شرکت های انگلیسی، مدیر عامل همزمان رئیس هیات مدیره است (کلس و همکاران^[۶۰]، ۲۰۰۱). در آسیا وضعیت مابین آمریکا و اروپا است (نیک بخت و همکاران، ۱۳۸۹).

در بسیاری از قوانین حاکمیت شرکتی توصیه شده است که بین اعضای هیات مدیره باید توازن وجود داشته باشد تا هیچ کس قادر به کنترل بی قید و شرط فرایند تصمیم گیری در شرکت نباشد. علاوه بر این، تقسیم مسئولیت ها در سطح عالی در شرکت، باید به روشنی مشخص باشد تا از توازن قوا و حدود اختیارات هیات مدیره، اطمینان کافی حاصل شود (حساس یگانه و باغومیان، ۱۳۸۵). عدم تفکیک نقش رئیس هیات مدیره از مدیر عامل باعث می شود که یک شخص واحد، عهده دار وظایف اجرایی و نظارتی گردد. در چنین مواردی، رئیس هیات مدیره (که مدیر عامل شرکت نیز می‌باشد) از قدرت زیادی برخوردار بوده و این موضوع می‌تواند به تضییع حقوق سهام‌داران منجر شود (ثقفی و صفرزاده، ۱۳۹۰).

۲-۴-۲-۳- استقلال هیات مدیره (نسبت مدیران غیر موظف)

یکی از مهمترین مسایلی که در آیین نامه حاکمیت شرکتی وجود دارد مربوط به نحوه ساماندهی هیات مدیره است به طوری که استقلال هیات مدیره تامین شود (ون ایس و همکاران^[۶۱]، ۲۰۰۸). در حقیقت استقلال هیات مدیره در اکثر آیین نامه های اروپایی از بالاترین درجه اهمیت برخوردار است (زاتونی و کومو^[۶۲]، ۲۰۰۷).

یکی از مهم ترین و اصلی ترین عوامل نظام حاکمیت شرکتی، استقلال هیات مدیره است. مسئولیت هیات مدیره، نظارت مستقل بر عملکرد مدیران اجرایی و الزام مدیران به پاسخ گویی در قبال سهام‌داران و ذی نفعان است. باور عمومی این است که هیات مدیره زمانی که از استقلال بیشتری برخوردار است، نشارت موثرتری بر مدیران اجرایی اعمال می‌کند. مدیران درون سازمانی و آن هایی که به لحاظ مالی با شرکت ارتباط دارند، ممکن است به اندازه کافی مستقل نباشند. این مدیران تمایل کمتری به نقد مدیریت اجرایی و پاسخ گویی از آنان دارند و به دلیل روابطی که با مدیران اجرایی دارند، وظیفه اصلی خود را همانا نظارت بر کار آنان است فراموش می‌کنند (سولومون^[۶۳]، ۲۰۰۷).

وسعت استقلال اعضای هیات مدیره موظف و غیر موظف به عوامل کسب و کار یا انجمن های شخصی با مدیران ارشد بستگی دارد (پادون و باکر^[۶۴]، ۱۹۸۷). به عنوان نتیجه، هیچ تعریف عمومی، مورد توافق همگانی درباره استقلال وجود ندارد. هر چند تعریف استقلال به نظر شخصی بستگی دارد. چیزی را که یک شخص به عنوان استقالل مورد توجه قرار می‌دهد ممکن است به نظر شخص دیگر صحیح نباشد (سلیمی، ۱۳۸۹).

نتایج تحقیق پیمایشی (KPMG، ۲۰۰۲) در رابطه با استقلال هیات مدیره حاکی از این است که هیات مدیره نباید:

الف) نظر یک گروه خاص از سهام‌داران با یک گروه انفرادی مورد علاقه را انجام دهد.

ب) مدیریت نادست داشته باشد.

ج) وابستگی مالی به شرکت داشته باشد.

د) اختیار در خرید و فروش سهام شرکت داشته باشد.

۲-۵- ساختار مالکیت

واژه مالکیت در فرهنگ معین (۱۳۸۴) به معنی “حقی است که انسان نسبت به شئی دارد و می‌تواند هر گونه تصرفی در آن بنماید بجز آنچه که مورد استثنای قانون است”. منظور از ساختار مالکیت، مشخص کردن بافت و ترکیب سهام‌داران یک شرکت و بعضاً مالک عمده نهایی سهام آن شرکت است.